Was kann als Beitrag der Aktionäre zum Unternehmen angesehen werden?

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Nach dem Handelsgesetzbuch ist jeder Gesellschafter einer Personengesellschaft (Kollektivgesellschaft, Personengesellschaft, Kommanditgesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien) zur Mitwirkung verpflichtet. Die Festlegung, welcher Partner welchen Beitrag und in welcher Höhe leistet, ist zwingender Bestandteil der Satzung. Was kann also als Gesellschafterbeitrag in einer Personengesellschaft betrachtet werden?

Was kann ein Beitrag sein?

Ein Aktionär kann sowohl eine Bareinlage als auch eine Sacheinlage in die Gesellschaft leisten. Die Einlage eines Gesellschafters kann sowohl die Übertragung des Eigentums, die Belastung des Eigentums an einer bestimmten Sache, die Übertragung oder Belastung des Rechts an der Gesellschaft, die Übertragung von Forderungen an die Gesellschaft als auch die Erbringung bestimmter Vorteile durch den Gesellschafter zu Gunsten der Gesellschaft sein die Partnerschaft.

Wichtig ist, dass im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften eine Einlage in eine Personengesellschaft auch die Erbringung von Dienstleistungen oder Arbeiten umfassen kann.

Bringt ein Gesellschafter einen Gegenstand als Einlage in die Gesellschaft ein, so kann er dies sowohl durch Übertragung des Eigentums auf die Gesellschaft als auch durch Einbringung nur mit dem Nutzungsrecht der Gesellschaft tun.

Ein Beitrag kann also grundsätzlich alles sein – Geld, Sachen, Rechte, Erbringung von Dienstleistungen, Know-how, Patente, Rechte aus der Eintragung von Marken, Urheberrechte, das Lizenzrecht, das Recht zur Nutzung einer Erfindung usw.

Unternehmen als Beitrag

Ein Unternehmen kann auch zu einer Partnerschaft beitragen. Dabei ist jedoch zu beachten, dass es sich hierbei nicht um die Einbringung einzelner Bestandteile des Gesellschaftsvermögens handelt. Auf diese Weise bringt der Aktionär die sogenannte eine organisierte Gruppe von immateriellen und materiellen Vermögenswerten im Sinne von Art. 551 des Bürgerlichen Gesetzbuches. Sie ist steuerrechtlich und buchhalterisch von großer Bedeutung.

Beitragsbeschränkungen

Der große Gestaltungsspielraum ergibt sich daraus, dass Einlage und Wert der Einlage grundsätzlich keine Haftungsbeschränkung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten bedeuten. Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich unbeschränkt – sie haften vollumfänglich für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Anders verhält es sich bei einem Kommanditisten (Gesellschafterform einer Kommanditgesellschaft). Da seine Haftung auf die Höhe der beschränkten Haftungssumme beschränkt ist, regelt das Handelsgesetzbuch die Einbringungsregeln anders.

Die Einlage eines Kommanditisten in Form von Werk- oder Dienstleistungen für eine Kommanditgesellschaft ist nämlich nur dann zulässig, wenn der Wert der von diesem Kommanditisten an die Kommanditgesellschaft geleisteten Bar- und Sacheinlagen die Höhe der Kommanditsumme (die in der Vertrag, bis zu dem dieser Partner für die Verpflichtungen des Unternehmens verantwortlich ist). Hat ein Kommanditist bereits eine realistisch bewertete Einlage eingebracht, kann er zusätzlich auch als Einlage in die Gesellschaft tätig werden.

Gesellschaftereinlage und Kapitalbeteiligung

Die tatsächlich geleisteten Einlagen der Gesellschafter von Personengesellschaften bestimmen ihren Kapitalanteil am Gesellschaftsvermögen. Die Institution der Kapitalbeteiligung ist in Art. 50 des Handelsgesetzbuches.Die Vorschriften des Kodex weisen unmittelbar auf eine enge Beziehung zwischen diesen beiden Institutionen hin. Sie können jedoch nicht verwechselt werden.

Ausgangspunkt für die Berechnung des Gewinns eines Gesellschafters der Gesellschaft ist das Grundkapital, Zinsen in Höhe von 5 % auf den Wert des Grundkapitals, die dem Gesellschafter auch bei Verlust der Gesellschaft zustehen, und Grundlage für die Abfindung der Gesellschafter im Falle des Ausscheidens des Gesellschafters aus der Gesellschaft und im Falle der Liquidation der Gesellschaft. Eigenkapital ist daher eine Art Bilanzposten, der benötigt wird, um die Rechte und Pflichten der Gesellschafter numerisch zu erfassen.

Zunächst ist darauf hinzuweisen, dass sich das Grundkapital nicht auf die Einlage bezieht, die der Aktionär im Rahmen der Satzungsbestimmung zu leisten hat, sondern auf die von ihm tatsächlich geleistete Einlage in die Gesellschaft.

Einige Juristen sind der Ansicht, dass die Einbringung der Gesellschafter in Form von Arbeit oder Inanspruchnahme von Gegenständen den Kapitalanteil des Gesellschafters nicht erhöht [siehe Litwińska-Werner, CCC-Kommentar, 2007, Art.-Nr. 50, Nr. 4]. Wenn sich die Einlage der Gesellschafter auf die oben genannten Tätigkeiten beschränkt, haben sie daher nach diesem Verständnis der Bestimmungen überhaupt keinen Anspruch auf Kapitalbeteiligung. In der Praxis empfiehlt es sich in einer solchen Situation, in die Satzung eine angemessene Bewertung dieser Einlagen und eine Vereinbarung über das Verhältnis der Höhe der Kapitalbeteiligung zu diesem Wert aufzunehmen. Das Grundkapital und die Gesellschaftereinlage können in der Satzung abweichend geregelt werden.

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Wert der Beiträge

In der Satzung sind die Gesellschafter verpflichtet, den Wert ihrer Einlagen anzugeben. Bei Bareinzahlungen ist dies kein Problem. Allerdings sollten auch Sachleistungen in der Satzung angemessen bewertet werden. Dies kann durch einen Gutachter erfolgen, ist jedoch nicht dazu verpflichtet. Der Wert der Einlagen kann im Ermessen der Aktionäre bestimmt werden, da er die Interessen der Gläubiger der Gesellschaft in der Regel nicht gefährdet. Die einzige Konsequenz wird sein, dass das Unternehmen über „versteckte“ Vermögenswerte verfügt, die unter ihrem Marktwert in der Bilanz liegen [Z. Jara, Gesetzbuch der Handelsgesellschaften, Art. 25, Kneipe. 18 / B. Bor].

In der Praxis gibt es ein Problem bei der Bewertung des Wertes des Beitrags in Form der Erbringung von Werken oder Dienstleistungen für das Unternehmen und der Ingebrauchnahme von Gegenständen. In einer solchen Situation lohnt es sich, einen Algorithmus in die Satzung einzuführen, der den Wert von Werken / Dienstleistungen / Nutzungsrechten auf den Tarif für einen bestimmten Zeitraum der Leistungserbringung bezieht.

Das Ergebnis, dass nicht der Wert jedes einzelnen Beitrags, sondern nur der Gesamtwert angegeben wird, ist die Anerkennung, dass jeder der Partner einen gleichwertigen Beitrag geleistet hat. Daraus ergibt sich der Wert der Kapitalbeteiligung. Daher lohnt es sich, wenn die Beiträge der Gesellschafter erheblich voneinander abweichen, ihre satzungsmäßige Bewertung [siehe K. Strzelczyk, [in:] Potrzeszcz, Siemiątkowski, Kommentar der KSH, 2001, S. 100–101].

Machen Sie Beiträge

Hervorzuheben ist, dass keine Verpflichtung besteht, innerhalb einer bestimmten Frist Einlagen an die Gesellschaft zu leisten. Eine solche Frist kann selbstverständlich in der Satzung festgelegt werden - und deren Überschreitung führt nur zu einer Schadensersatzpflicht gegenüber der Gesellschaft. Die Einbringung der Gesellschafter muss daher nicht vor der Eintragung der Gesellschaft erfolgen. Wichtig ist, dass die Gesellschaft einen Gesellschafter nicht vollständig von der Beitragspflicht entbinden kann. Würde eine solche Bestimmung in die Satzung aufgenommen, wäre sie mit dem Wesen der Gesellschaft unvereinbar und daher unwirksam.

Die Einbringung der Gesellschafter erfordert die Aufnahme der entsprechenden Bestimmungen über Gegenstand, Wert und Gesellschafter, der die Einlage einbringt, in die Satzung. In manchen Fällen – auch bei der Übertragung des Eigentums an Grundstücken oder der Einbringung eines Unternehmens in die Personengesellschaft – ist es erforderlich, zwischen dem Gesellschafter und der Personengesellschaft eine ergänzende Vereinbarung in geeigneter Form zu treffen.