Mitglied des Aufsichtsrats sp.z o.o. - Wer ist er und was sind seine Aufgaben?

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In einigen Unternehmen gibt es neben dem Vorstand einen Aufsichtsrat. Die Aufsichtsratstätigkeit bringt nicht nur Vorteile in Form von Vergütungen, sondern auch besondere Pflichten und Verantwortung für deren Nichteinhaltung. Wer ist er und welche Aufgaben hat ein Aufsichtsratsmitglied?

Aufsichtsrat – in welchen Gesellschaften mit beschränkter Haftung?

In einigen Gesellschaften mit beschränkter Haftung neben dem Vorstand gibt es auch einen aufsichtsrat. Dem Vorstand obliegt die Leitung und Vertretung der Geschäfte der Gesellschaft, dem Aufsichtsrat die Überwachung und Kontrolle. Ob es in der Gesellschaft einen Aufsichtsrat gibt oder nicht, wird durch die Satzung bestimmt.

Der Aufsichtsrat muss in Unternehmen sein, in denen (gemeinsam):

  • das Stammkapital übersteigt 500.000 PLN,

  • Es gibt mehr als 25 Partner.

Aufsichtsräte sind auch in Unternehmen mit Beteiligung lokaler Gebietskörperschaften verpflichtend.

Der Aufsichtsrat in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung besteht aus mindestens drei Personen, die durch Beschluss der Hauptversammlung bestellt und abberufen werden. Die Satzung kann eine andere Art ihrer Bestellung und Abberufung vorsehen.

Aufgaben des Aufsichtsrats

Was macht der Aufsichtsrat?

  • übt die laufende Aufsicht über die Geschäfte der Gesellschaft in allen Bereichen ihrer Tätigkeit aus (ist jedoch nicht berechtigt, dem Vorstand verbindliche Weisungen für die Führung der Geschäfte der Gesellschaft zu erteilen);

  • beurteilt den Bericht des Vorstands über die Lage der Gesellschaft und den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr nach seiner Übereinstimmung mit den Büchern und Unterlagen und der tatsächlichen Lage sowie die Anträge des Vorstands über die Gewinnverwendung oder Deckung der Verlust, legt der Hauptversammlung zudem jährlich einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis dieser Prüfung vor;

  • kann alle Unterlagen der Gesellschaft einsehen, Berichte und Erläuterungen von Vorstand und Mitarbeitern verlangen und das Vermögen der Gesellschaft prüfen;

  • bei einem Vertrag zwischen der Gesellschaft und einem Vorstandsmitglied und in Streitigkeiten mit diesem wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat oder einen durch Beschluss der Hauptversammlung bestellten Rechtsanwalt vertreten;

  • kann Klage auf Aufhebung eines Gesellschafterbeschlusses oder auf Nichtigerklärung eines Beschlusses erheben;

  • jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann das Aufsichtsrecht unabhängig ausüben, soweit die Satzung nichts anderes vorsieht;

  • die Satzung kann die Befugnisse des Aufsichtsrats erweitern, insbesondere vorsehen, dass der Vorstand vor der Ausübung der satzungsmäßigen Tätigkeiten die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen und das Recht zur Suspendierung einzelner oder aller Personen delegieren kann Vorstandsmitglieder aus wichtigen Gründen.

Haftung für Schäden, die dem Unternehmen zugefügt wurden

Ein Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, die ihm übertragenen Aufgaben professionell wahrzunehmen. Entsteht der Gesellschaft durch ihre Fahrlässigkeit ein Schaden, kann dies zu einer Entschädigung der Aufsichtsratsmitglieder an die Gesellschaft führen.

Ein Aufsichtsratsmitglied haftet der Gesellschaft für Schäden, die durch eine rechts- oder satzungswidrige Handlung oder Unterlassung verursacht werden, es sei denn, es trifft kein Verschulden (§ 293 Abs. 1 HGB).

Damit ein Unternehmen Schadensersatz geltend machen kann, müsste es einem Aufsichtsratsmitglied nachweisen:

  1. eine gesetzes- oder satzungswidrige Handlung oder Unterlassung,

  2. Schaden,

  3. ein Kausalzusammenhang zwischen dem schuldhaften Verhalten und dem Schaden.

Andererseits kann sich ein Aufsichtsratsmitglied dafür wehren, sich einer schadensstiftenden Handlung oder Unterlassung nicht schuldig gemacht zu haben. Zum Nachweis der Verschuldensfreiheit müsste ein Aufsichtsratsmitglied nachweisen, dass es bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben, die sich aus der beruflichen Natur seiner Tätigkeit ergeben, mit der gebotenen Sorgfalt vorgegangen ist.

Die Aufnahme der Tätigkeit in Ermangelung einer angemessenen Ausbildung und Kenntnis oder Erfahrung, die zur Führung der Geschäfte des Unternehmens erforderlich ist, ist als Verletzung der gebotenen Sorgfalt und Sorgfalt zu qualifizieren (siehe Urteil des Berufungsgerichts in Łódź vom 15. Januar 2016, Akte Referenznummer I ACa 1003/15 ).

Das Unternehmen kann Schadensersatz verlangen. Wenn er jedoch ein Jahr nach Bekanntwerden der schädigenden Handlung keinen Schadensersatzanspruch vor Gericht geltend macht, kann dieser Anspruch auf Ersatz des dem Unternehmen entstandenen Schadens von jedem seiner Gesellschafter geltend gemacht werden. Wichtig ist, dass sich ein Aufsichtsratsmitglied dann nicht auf die ihm erteilte Entlastung berufen kann.

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Entlastung - was gibt?

Ein obligatorisches Element der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die Entlastung von Mitgliedern der Organe der Gesellschaft einschließlich des Aufsichtsrats durch Beschluss. Was ist eine Entlastung und was bringt sie?

Entlastung bedeutet Zustimmung, Annahme von Handlungen einer Person als Mitglied der Organe der Gesellschaft, Bestätigung der ordnungsgemäßen Erfüllung des Mandats.

Die Entlastung entbindet Sie von der Haftung. Es schließt in der Regel aus, dass die Gesellschaft von der entlassenen Person eine Entschädigung verlangen kann. Es gibt mehrere Ausnahmen von dieser Regel (z. B. bei Insolvenz des Unternehmens, wenn ein Gesellschafter eine Entschädigung verlangt). Andererseits ist der Beschluss, der die Entlastung nicht erteilt, ein Element der Bestätigung der Möglichkeit, einer bestimmten Person diese Art von Verantwortung zu übertragen (siehe Urteil des Oberlandesgerichts Krakau vom 8. Dezember 2016, Aktenzeichen I ACa 923/16).

Verantwortung für den Jahresabschluss

Der Aufsichtsrat hat auch Aufgaben im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft. Ein Aufsichtsratsmitglied haftet der Gesellschaft für die Verletzung.

Nach dem Rechnungslegungsgesetz (Artikel 4a) sind der Geschäftsführer des Unternehmens und die Mitglieder des Aufsichtsrats (oder des Aufsichtsorgans eines anderen Unternehmens) verpflichtet, sicherzustellen, dass der Jahresabschluss den Anforderungen des Gesetzes entspricht.Verletzen sie diese Pflicht, haften sie dem Unternehmen gesamtschuldnerisch für Schäden, die durch eine pflichtwidrige Handlung oder Unterlassung verursacht werden.

Ist ein Aufsichtsratsmitglied für die Schulden des Unternehmens verantwortlich?

Kommt es vor, dass das Unternehmen mit seinen Auftragnehmern im Rückstand ist oder gar in Konkurs geht, hat der Gerichtsvollzieher nichts, womit er die Forderungen einziehen kann. Gläubiger suchen dann nach Möglichkeiten, Geld von den Verantwortlichen zurückzufordern. Kann ein Aufsichtsratsmitglied gezwungen werden, Schulden des Unternehmens aus seinem Privateigentum zu begleichen? Nur in Ausnahmefällen müssen Aufsichtsratsmitglieder aus ihrem Vermögen den Gläubigern der Gesellschaft entschädigen.

Für Gläubiger ist es viel einfacher, Gelder aus dem Privateigentum von Vorstandsmitgliedern wiederzubekommen als von Mitgliedern des Aufsichtsrats. Wieso den? Alles wegen der Kunst. 299 des Handelsgesetzbuches. Er zeigt, dass die Mitglieder der Geschäftsführung im Falle des Unwirksamkeitserfolges der Zwangsvollstreckung gegenüber der Gesellschaft als Gesamtschuldner für ihre Verpflichtungen haften. Die Regel ist einfach: Der Gerichtsvollzieher hat die fälligen Beträge nicht von der GmbH eingezogen. - Sie können auf Zahlung der Schulden der Gesellschaft eines Vorstandsmitglieds klagen. Ein Vorstandsmitglied kann sich verteidigen, wenn es nachweist, dass:

  • ein Insolvenzantrag fristgerecht gestellt wurde (oder ein Sanierungsverfahren angeordnet wurde) oder

  • Auch das Versäumnis, Insolvenz anzumelden, war nicht seine Schuld

  • trotz unterbliebener Insolvenzantragstellung (es wurde kein Sanierungsbeschluss erlassen) ist dem Gläubiger kein Schaden entstanden.

Hinsichtlich der Mitglieder des Prüfungsausschusses besteht keine entsprechende Regelung. Wenn der Gläubiger eines Unternehmens von einem Mitglied des Prüfungsausschusses eine Entschädigung verlangt, hat er eine schwierigere Aufgabe – er muss beweisen, dass ihm das Mitglied des Prüfungsausschusses durch eigenes Verschulden einen Schaden zugefügt hat.

Urteil des Berufungsgerichts in Warschau vom 9. Juni 2009, Aktenzeichen. Akt I ACa 154/09

Kompetenztrennung von Vorstand und Aufsichtsrat einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung macht ein Aufsichtsratsmitglied für die Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber Dritten in gleicher Weise wie die Mitglieder des Vorstands nicht verantwortlich.

Beispiel 1.

Jan Nowak lieferte die Ware an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung X, wurde jedoch nicht bezahlt. In der Zwischenzeit wurde der Gesellschaft Vermögenswerte entzogen: Die Gesellschaft hat mit ihrem Vorstandsvorsitzenden eine ungünstige Vereinbarung getroffen und wurde beim Abschluss dieser Vereinbarung vom Aufsichtsrat vertreten (weil in Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und einem Vorstandsmitglied der Gesellschaft , der Vorstand kann sie nicht vertreten - dies muss durch den Aufsichtsrat oder einen von der Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen). Jan Nowak kann von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß Art. 405 BGB, wenn er nachweist, dass sie mitgeholfen haben, das Eigentum aus dem Unternehmen zu entfernen und dadurch Jan Nowak Schaden zufügen.