Welche Auswirkungen hat die Fusion und Spaltung von Handelsunternehmen?

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Im Laufe der Geschäftstätigkeit des Unternehmens gibt es Zeiten, in denen es sinnvoll ist, verschiedene Arten von Restrukturierungsmethoden anzuwenden. Dies hat meistens wirtschaftliche Gründe (Einsparungen, Kostensenkung, Scale-up), rechtliche (Steuervorteile) oder Beziehungen zwischen den Projektbeteiligten. In einem solchen Fall kann die Antwort auf diese Bedürfnisse je nach den Umständen eine Spaltung oder Fusion von Unternehmen sein. Fusion und Spaltung von Handelsunternehmen – was ist das?

Welche Unternehmen unterliegen der Fusion und Spaltung?

Das Handelsgesetzbuch sieht die Möglichkeit vor, vier Personengesellschaften, d. h. eine offene Handelsgesellschaft, eine Personengesellschaft, eine Kommanditgesellschaft und eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, und zwei Arten von Kapitalgesellschaften – eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und eine Aktiengesellschaft – zu gründen.

Die Verschmelzung von Unternehmen, d. h. eine beliebte Fusion, besteht darin, das Vermögen eines Unternehmens auf ein anderes zu übertragen. Nicht alle Typen können in jeder Konfiguration eine Verbindung herstellen. Es ist erlaubt zu kombinieren:

  • Kapitalgesellschaften untereinander,

  • eine Kapitalgesellschaft und eine Personengesellschaft, sofern die Personengesellschaft keine neu gegründete oder übernehmende Gesellschaft sein kann,

  • Gesellschaften persönlicher Art untereinander durch die Gründung einer neuen Kapitalgesellschaft.

Die Aufteilung eines Unternehmens wiederum besteht darin, sein Vermögen aufzuteilen und dann auf andere Unternehmen zu übertragen. Die Spaltungsmöglichkeit war nur im Handelsgesetzbuch auf Kapitalgesellschaften beschränkt. Daher kann sich keine Partnerschaft teilen.

Möglichkeiten zur Fusion und Aufteilung von Handelsunternehmen

Die gängigste Methode der Verschmelzung von Unternehmen ist der Erwerb, d. h. die Übertragung aller Vermögenswerte eines (erworbenen) Unternehmens auf ein anderes (übernehmendes) Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien oder Aktien der übernehmenden Gesellschaft an die Gesellschafter oder Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft. Eine andere Möglichkeit der Verschmelzung kann die Gründung einer neuen Gesellschaft sein, auf die die Vermögenswerte aller sich verschmelzenden Gesellschaften im Austausch gegen Aktien oder Aktien dieser neuen Gesellschaft übertragen werden.

Ein Unternehmen kann auch auf zwei Arten aufgeteilt werden. Durch Trennung, dh Aufteilung des Vermögens der Gesellschaft auf zwei oder mehr neu gegründete oder bestehende Gesellschaften, oder durch Trennung, die wiederum dadurch gekennzeichnet ist, dass die aufzuteilende Gesellschaft nicht untergeht und nur noch ein Teil das Vermögen der Gesellschaft wird getrennt.

Teilung oder Verschmelzung unzulässig

Zum Schutz der Gläubigerinteressen sieht das Handelsgesetzbuch zahlreiche Beschränkungen der Fusions- und Spaltungsfähigkeit von Handelsgesellschaften vor. Das wichtigste von ihnen ist das Verbot, am Prozess der Fusion und Aufteilung von Handelsgesellschaften in Liquidation teilzunehmen, mit denen die Eigentumsteilung eingeleitet wurde. Ein in Konkurs geratenes Unternehmen kann nicht am Verfahren teilnehmen. Darüber hinaus verbietet der Kodex die Spaltung einer Aktiengesellschaft, deren Kapital noch nicht vollständig eingezahlt ist.

Fusion und Spaltung von Handelsgesellschaften - Verfahren

Die Fusion und Spaltung von Handelsgesellschaften erfordert eine Reihe von formalen Schritten. Die erste ist die Erstellung eines Teilungs- oder Verschmelzungsplans der Gesellschaft mit Anlagen, der dem zuständigen Registergericht anzuzeigen ist. Anschließend soll der Vorstand einen Bericht mit der Begründung für die Spaltung oder Verschmelzung vorlegen. Im nächsten Schritt wird ein Antrag auf Prüfung des Teilungs- oder Verschmelzungsplans durch einen Wirtschaftsprüfer gestellt. Letztlich sollte die Gesellschaft gegebenenfalls einen Spaltungs- oder Verschmelzungsbeschluss fassen, die Satzung oder die Satzung aufstellen oder ändern und die vorgenommenen Änderungen im Landesgerichtsregister eintragen lassen. Die Fusion und Spaltung soll durch eine Ankündigung im Monitor Sądowy i Gospodarczy bekannt gegeben werden. Abhängig von bestimmten Bedingungen kann dieses Verfahren vereinfacht werden.

Haftung und Gläubiger von geteilten / fusionierten Unternehmen

Im Falle einer Verschmelzung / Spaltung sehen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches keine zwingende Einspruchsvorladung der Gläubiger wie bei der Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft vor.Die Gläubiger werden über die Verschmelzung durch eine Bekanntmachung im Monitor Sądowy i Gospodarczy informiert, wo sowohl der Verschmelzungs-/Aufteilungsplan als auch Informationen über den endgültigen Abschluss des Verfahrens veröffentlicht werden.

Die Rechte der Gläubiger werden jedoch zusätzlich durch die Verpflichtung geschützt, das Vermögen der sich verschmelzenden Gesellschaften getrennt zu verwalten, bis die Interessen ihrer Gläubiger gesichert oder befriedigt sind.

Bei einer Verschmelzung mit einer Personengesellschaft bleibt die persönliche Haftung der Gesellschafter der verschmelzenden Gesellschaft gegenüber ihren Gläubigern erhalten. Die persönliche, gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter der Gesellschaft dauert 3 Jahre ab dem Zeitpunkt der Verschmelzung.

Die an der Aufteilung beteiligten Gesellschaften haften gesamtschuldnerisch für die Nichtdeckung bestimmter Vermögenswerte der Gesellschaft, die in den Aufteilungsplan eingegliedert wird. Die übernehmenden Gesellschaften und die neu gegründeten Gesellschaften haften auch gegenüber den Gläubigern der geteilten Gesellschaft gesamtschuldnerisch. Bei einer Spaltung durch Aussonderung haften die geteilte und die ausgeschiedene Gesellschaft als Gesamtschuldner. Sie ist jedoch auf den jeweiligen Nettoinventarwert gemäß Ausschüttungsplan beschränkt.

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Auswirkungen durch Zusammenlegung und Teilung

Über die Attraktivität von Instituten, bei denen die Verschmelzung und Spaltung von Handelsgesellschaften in erster Linie die mit ihrer Anwendung verbundenen Rechtswirkungen haben. Die Gesellschafter / Gesellschafter der geteilten (erworbenen, verschmolzenen) Gesellschaft erhalten automatisch den Status von Gesellschaftern / Gesellschaftern der neu gegründeten oder übernehmenden Gesellschaft. Die neue Gesellschaft tritt von Rechts wegen in alle Rechte und Pflichten der Vorgängerin (entsprechend dem übertragenen Vermögen) ein. Dies geschieht ohne weitere Schritte. So ist es beispielsweise nicht erforderlich, das Eigentum an Immobilien gesondert zu übertragen und hierfür die Form einer notariellen Urkunde beizubehalten.

In begrenztem Umfang gehen auch die öffentlich-rechtlichen Rechte und Pflichten auf die neue Gesellschaft über. Dabei handelt es sich insbesondere um Genehmigungen, Konzessionen und Konzessionen, die dem bisherigen Unternehmen erteilt wurden. Dies gilt selbstverständlich für solche Verwaltungsakte, die sich auf das übertragene Vermögen beziehen.

Darüber hinaus ist gemäß Art. 231 des Arbeitsgesetzbuchs in einer Situation, in der die Verschmelzung und Spaltung von Handelsgesellschaften zur Verlegung des Arbeitsplatzes an einen neuen Arbeitgeber führt, der kraft Gesetzes Partei des bestehenden Arbeitsverhältnisses wird.

Ein in der Praxis äußerst wichtiger Aspekt der Fusion und Spaltung ist die Frage der Übertragung von Steuerrechten und -pflichten. Gemäß Art. 93 § 1 und 2 und Artikel. 93c der Abgabenordnung tritt die aus der Verschmelzung oder Spaltung hervorgehende Gesellschaft (als Rechtsnachfolgerin der bisherigen Gesellschaft) in alle Rechte und Pflichten ein, die in den steuerrechtlichen Vorschriften jeder der am Verfahren beteiligten Gesellschaften vorgesehen sind, sofern eine Fusion und Spaltung von Handelsunternehmen.