Wann ist der Verkauf eines Unternehmens zulässig?

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Der Begriff des Unternehmens wurde vom Gesetzgeber in Art. 551 des Gesetzes vom 23. April 1964 Bürgerliches Gesetzbuch (Gesetzblatt von 2014, Pos. 121 in der geänderten Fassung), wonach das Unternehmen eine organisierte Gruppe von immateriellen und materiellen Vermögenswerten ist, die für die Geschäftstätigkeit bestimmt sind. Was ist, wenn das Unternehmen verkauft wird? Lesen Sie weiter und erfahren Sie mehr!

Was ist ein Unternehmen?

Hervorzuheben ist, dass gemäß Art. 551 BGB ist ein Unternehmen nicht nur eine Ansammlung von immateriellen und materiellen Vermögenswerten. Es ist in der Tat eine Reihe solcher Komponenten, aber am wichtigsten ist, dass es organisiert und entwickelt wurde, um ein Geschäft zu führen. Was ist also die Gesamtheit der materiellen und immateriellen Bestandteile eines Unternehmens, die sich vom Unternehmen selbst unterscheidet (Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 20. Juli 2017, IV CSK 563/16).

Es umfasst insbesondere:

  1. Bezeichnung, die das Unternehmen oder seine einzelnen Teile individualisiert (Name des Unternehmens);

  2. Eigentum an Grundstücken oder beweglichen Sachen, einschließlich Ausrüstungen, Materialien, Waren und Erzeugnissen sowie sonstige dingliche Rechte an Grundstücken oder beweglichen Sachen;

  3. Rechte aus Miet- und Pachtverträgen über Grundstücke oder bewegliche Sachen und Nutzungsrechte an Grundstücken oder beweglichen Sachen aus anderen Rechtsverhältnissen;

  4. Forderungen, Wertpapierrechte und Bargeld;

  5. Konzessionen, Lizenzen und Genehmigungen;

  6. Patente und andere gewerbliche Schutzrechte;

  7. Eigentums- und Eigentumsrechte;

  8. Geschäftsgeheimnisse;

  9. Bücher und Dokumente im Zusammenhang mit der Führung eines Unternehmens.

Ein Unternehmen kann im materiellen Sinne aus mehr als einem Unternehmen bestehen. Auch ein Bauernhof kann ein solches Element sein. Mit anderen Worten, ein landwirtschaftlicher Betrieb kann ein Unternehmen des Unternehmens sein und somit als Ganzes gehandelt werden (Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 9. Dezember 2010, IV CSK 210/10).

Verkauf des Unternehmens

Gemäß Art. 552 BGB umfasst eine auf ein Unternehmen gerichtete Klage alles, was zum Unternehmen gehört, sofern sich aus dem Inhalt der Klage oder besonderen Bestimmungen nichts anderes ergibt. Dies bedeutet, dass die Vertragsparteien frei entscheiden können, welche Elemente des Unternehmens durch den Vertrag abgedeckt werden. Einige davon können vom Verkauf ausgeschlossen werden und bleiben Eigentum des Verkäufers. Der Oberste Gerichtshof wies darauf hin, dass diese Freiheit des Ausschlusses einzelner Bestandteile nicht so weit gehen kann, dass der Umfang der Einbeziehung das Wesen des Unternehmens zerstören würde. Daher sollte der Verkauf des Unternehmens zumindest diejenigen Komponenten umfassen, die die vom Unternehmen ausgeübten Funktionen bestimmen (Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 25. November 2010, I CSK 703/09). Natürlich sollte der Vertrag all die Punkte abdecken, ohne die das Unternehmen nicht funktionieren kann. Es sollte klargestellt werden, dass sich im Falle eines Unternehmensverkaufs der Verkauf auf alle seine immateriellen und materiellen Bestandteile auswirkt, auch auf die im Vertrag nicht ausdrücklich genannten, wobei jeder Ausschluss im Vertrag klar angegeben werden sollte. Natürlich muss der Verkauf des Unternehmens vollständig an die gleichen Käufer erfolgen. Werden die einzelnen Gegenstände, die zusammen das Unternehmen bilden, an verschiedene Abnehmer veräußert, kann nicht von einem Verkauf des Unternehmens ausgegangen werden.

Es ist darauf hinzuweisen, dass die Gesellschaften bei Abschluss des Kaufvertrages für die sich aus den Vorschriften des Gesetzes, vertraglichen Vorbehalten oder der Art der Verpflichtung ergebenden Beschränkungen oder Ausschlüsse der Zulässigkeit der Übertragung einzelner Unternehmensteile vom 25. Juni 2008, III CZP 45/08).

Es ist auch zulässig, das Unternehmen aufgrund mehrerer mit demselben Käufer abgeschlossener Verträge zu veräußern. Eine solche Situation kann insbesondere dann eintreten, wenn ein Vertrag die Vermögenswerte und der andere die Verbindlichkeiten des Unternehmens betrifft. Um davon auszugehen, dass das Unternehmen durch den Abschluss mehrerer Verträge veräußert wurde, müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:

  • beim Abschluss von Einzelverträgen die Parteien, die darauf abzielen, das gesamte Eigentum des Unternehmens zu übertragen,

  • Einzelverträge wurden von denselben Unternehmen abgeschlossen,

  • durch den abschluss mehrerer verträge wurde das gesamte unternehmen veräußert.

Der Verkauf des Unternehmens ist aufgrund mehrerer Verträge zulässig, was auch vom Obersten Verwaltungsgericht im Urteil vom 15. Situation, in der ein Unternehmen auch durch den Abschluss mehrerer Verträge erworben wird“. Die Absicht der Parteien bestimmt, ob das Unternehmen als Ganzes oder nur seine einzelnen Bestandteile verkauft werden.

Vertragsformular

Gemäß Art. 751 § 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches soll der Verkauf des Unternehmens oder dessen Verpachtung oder Nutzungsbegründung schriftlich mit notariell beglaubigten Unterschriften erfolgen. Dieses Formular kann jedoch nicht ausreichen, wenn das Unternehmen Immobilien umfasst. Nach § 4 der genannten Vorschrift sind auch die Vorschriften über die Form von Rechtsgeschäften über Immobilien zu berücksichtigen. Artikel 158 sieht den Verkauf von Immobilien in Form einer notariellen Urkunde vor. Wenn Immobilien Bestandteil des zu veräußernden Unternehmens sind, sollte der Kaufvertrag des Unternehmens daher in Form einer notariellen Urkunde vorliegen. Es ist auch zulässig, zwei Kaufverträge abzuschließen: einen in Form einer notariellen Urkunde über Immobilien und einen für den Rest des Unternehmens schriftlich mit notariell beglaubigter Unterschriftsbestätigung. Auch wenn die Rechtslehre diesbezüglich einen klaren Widerspruch aufzeigt, erscheint es richtig zu glauben, dass jede einzelne Vereinbarung zum Verkauf des gesamten Unternehmens schriftlich mit notariell beglaubigten Unterschriften erfolgen sollte, es sei denn, es handelt sich um Immobilien .

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Pflicht zur Eintragung ins Register

Gemäß Art. 751 § 2 BGB ist die Veräußerung eines Unternehmens einer im Register eingetragenen Person in das Register einzutragen. Trotz der Einführung dieser Verpflichtung besteht weder im Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters noch im Wirtschaftsregister die Möglichkeit, die Tatsache des Unternehmensverkaufs durch eine eingetragene Körperschaft zu vermerken in einem dieser Register. Daher ist die Regel, die eine solche Verpflichtung auferlegt, tot.Die fehlende Eintragung in das Register hat jedoch keinen Einfluss auf die Wirksamkeit der Tätigkeit, in der das Unternehmen veräußert wurde, da sie deklaratorischen Charakter hat.

Gemäß Art. 554 des Bürgerlichen Gesetzbuches haftet der Käufer eines Betriebs oder landwirtschaftlichen Betriebs mit dem Verkäufer als Gesamtschuldner für seine Verpflichtungen aus dem Betrieb des Betriebs oder landwirtschaftlichen Betriebes. Dies bedeutet, dass eine Person, die ein Unternehmen kauft, die Haftung für ihre vor dem Erwerbszeitpunkt entstandenen Verpflichtungen berücksichtigen muss. Auch wenn im Vertrag der Verkäufer des Unternehmens die alleinige Verantwortung für diese Verpflichtungen übernommen hat, bleiben die Gläubiger berechtigt, vom Käufer Zahlungen zu verlangen. Der Verkauf des Unternehmens entbindet den jetzigen Eigentümer nicht von den Schulden. Die Haftung des Käufers ist auf den Wert des erworbenen Unternehmens oder Hofes zum Zeitpunkt des Erwerbs und nach den Preisen zum Zeitpunkt der Befriedigung des Gläubigers beschränkt. Hervorzuheben ist, dass der Erwerber des Unternehmens nicht für Verpflichtungen haftet, die im Zusammenhang mit seinem Betrieb vor dem Zeitpunkt des Erwerbs entstanden sind, wenn ihm diese Verpflichtungen trotz Anwendung der zum Zeitpunkt des Erwerbs gebotenen Sorgfalt nicht bekannt waren.

Nach ähnlichen Grundsätzen haftet der Erwerber für die steuerlichen Verpflichtungen des Verkäufers im Zusammenhang mit der Betriebsführung. Gemäß Art. 112 des Gesetzes vom 29. August 1997, der Steuerverordnung (Gesetzblatt Nr. 137, Pos. 926 in der jeweils gültigen Fassung) haftet der Käufer des Unternehmens oder seines organisierten Teils solidarisch mit dem Steuerpflichtigen für alle entstehenden Steuerschulden ab dem Zeitpunkt des Erwerbs im Zusammenhang mit der gewerblichen Tätigkeit, es sei denn, er hätte diese Rückstände bei pflichtgemäßer Sorgfalt nicht erkennen können. Die Haftung des Käufers ist auf den Wert des erworbenen Unternehmens oder seines organisierten Teils beschränkt. Der Käufer ist nicht verantwortlich für die nicht in der Bescheinigung über die Höhe der Steuerrückstände des Verkäufers ausgewiesenen Rückstände, daher ist es im besten Interesse des Käufers, eine solche Bescheinigung vor Vertragsunterzeichnung zu erhalten. Andererseits trägt der Käufer die Kosten, die nach Ausstellung des Zertifikats anfallen, wenn 30 Tage vom Ausstellungsdatum bis zum Kaufdatum verstrichen sind.

Haftung des neuen Arbeitgebers nach Übernahme des Arbeitsplatzes

Gemäß Art. 231 § 1 des Gesetzes vom 26. Juni 1974, Arbeitsgesetzbuch (Gesetzblatt Nr. 24, Pos. 141 in der jeweils geltenden Fassung), wenn der Arbeitsplatz oder ein Teil davon auf einen anderen Arbeitgeber übertragen wird, wird er von Rechts wegen , eine Partei der bestehenden Arbeitsverhältnisse . Nach § 2 der vorgenannten Vorschrift haften der bisherige und der neue Arbeitgeber als Gesamtschuldner für die Verpflichtungen aus dem Arbeitsverhältnis, die vor der Übertragung eines Teils der Arbeitsstätte auf einen anderen Arbeitgeber entstehen. Der Oberste Gerichtshof hat im Urteil vom 20.01.2014, II PK 118/13, betont, dass „die Bestimmung des Art. 231 § 2 Arbeitsgesetzbuch ist eine Folge der Verlegung des Arbeitsplatzes an einen neuen Arbeitgeber. Sie kann die gesamtschuldnerische Haftung des bisherigen und des neuen Arbeitgebers nur in den Fällen begründen und begründen, in denen der neue Arbeitgeber Arbeitgeber des „übergehenden“ Arbeitnehmers wird. Es gibt jedoch keine Solidarität der Verantwortung in Bezug auf Verpflichtungen, die sich nicht auf die Durchreise von Arbeitnehmern beziehen.“