Außerordentliche Versammlung der Aktionäre der Sp. z o.o. - Was ist wissenswert?

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Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Kapitalgesellschaft, die von nur einer Person gegründet werden kann. Sie arbeitet über ihre Organe und nicht über Partner wie bei Personengesellschaften. Soweit Gesetz und Satzung nichts anderes vorsehen, haben die Gesellschafter gleiche Rechte und Pflichten. Es kommt auch vor, dass die Position einiger Partner privilegiert ist, was unter anderem bedeutet, bei Abstimmungen in der Hauptversammlung. Eine höhere Entscheidungsfindung im Unternehmen ist daher mit dem Anteil des Gesellschafters am Unternehmen verbunden und nicht mit seiner Person. In der Satzung wird auf die privilegierte Stellung bestimmter Aktien hingewiesen.

Welche Kompetenzen hat die Gesellschafterversammlung einer GmbH?

Das Recht eines Aktionärs einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung insbesondere das Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung. Wichtig ist auch das Gesetz zur Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft, das sich in der Möglichkeit der individuellen Kontrolle der Tätigkeit des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses manifestiert.

Die oben genannte Gesellschafterversammlung ist das gesetzgebende Organ der Gesellschaft. Es besteht aus allen Partnern. Es löst die wichtigsten Fragen für die Existenz des Unternehmens. Das Handelsgesetzbuch weist darauf hin, dass Tätigkeiten, die ohne Beschluss der Gesellschafterversammlung ausgeübt werden, soweit gesetzlich vorgeschrieben, unwirksam sind.

Art. 17 §1 Handelsgesetzbuch

Erfordert das Gesetz zur Durchführung eines Rechtsgeschäfts der Gesellschaft einen Beschluss der Aktionäre oder der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats, ist die ohne den erforderlichen Beschluss vorgenommene Rechtshandlung unwirksam.

Die Hauptversammlung hat zwei Formen, auf die später noch näher eingegangen wird.

Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlungen - Unterschiede

Die Hauptversammlung kann ordentlich oder außerordentlich sein. Die erste findet in der Regel 6 Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Versammlung fasst das Vorjahr zusammen. Dies ist die Zeit, den Jahresabschluss vorzulegen, die Organe des Unternehmens, die Gewinnabteilung zu entlasten und über mögliche Verluste zu sprechen. Man könnte die Form einer ordentlichen Aktionärsversammlung grob als eine Versammlung definieren, die die Funktionsweise der Gesellschaft zusammenfasst.

Ganz anders die Idee einer außerordentlichen Hauptversammlung. Wie der Name schon sagt, handelt es sich um ein ungeplantes Treffen von Partnern und es handelt sich oft um Notfallereignisse.

Er kann jederzeit einberufen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung ist in den im Handelsgesetzbuch oder in der Satzung vorgesehenen Fällen erforderlich. Zuständige Behörde für die Einberufung der Versammlung ist in erster Linie der Vorstand der Gesellschaft. Sie kann auch durch den Aufsichtsrat und Bevollmächtigte - zB ein Gesellschafter, der mindestens 1/10 des Kapitals vertritt - auf Antrag an den Vorstand erfolgen.

Wie wird eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen?

Einladungen zu einer außerordentlichen Hauptversammlung werden in der Regel mindestens 2 Wochen vor der geplanten Hauptversammlung versandt.

Art. 232 des Handelsgesetzbuches

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung wird in den in diesem Abschnitt oder der Satzung genannten Fällen einberufen und wenn die zur Einberufung befugten Behörden oder Personen dies für geboten halten.

Stellen Sie sicher, dass die Einladung korrekt ist. Besonderes Augenmerk sollte auf den Inhalt gelegt werden - durch genaue Angabe von Datum und Ort der Versammlung, Angabe der Tagesordnung nicht allgemein, aber hinreichend genau, durch eine Einladung an alle Stimmberechtigten in geeigneter Form und rechtzeitig. Eine Unterschätzung der Einladung kann zu einer fehlerhaften Einberufung der Versammlung und damit sogar zur Unwirksamkeit der gefassten Beschlüsse führen.

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Wie werden Entscheidungen der außerordentlichen Hauptversammlung getroffen?

In der Regel wird die Tagesordnung für bestimmte Angelegenheiten bei der Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung festgelegt. Es kann in der Regel nicht geändert werden, es sei denn, die anwesenden Aktionäre vertreten das gesamte Kapital der Gesellschaft. Sie können dann Themen besprechen, die nicht geplant waren.

Die Höhe des vertretenen Kapitals beeinflusst die Stimmen:

  • bei Themen, die nicht in der vorgesehenen Tagesordnung enthalten und in der Einladung angegeben sind,

  • wenn eine außerordentliche Hauptversammlung zu Unrecht einberufen wurde,

  • bei Abstimmungen über den Fortbestand der Gesellschaft, wenn diese sich in der Liquidationsphase befindet.

Einfluss des vertretenen Kapitals auf Entscheidungen in der GmbH

Obwohl es möglich ist, die Erteilung der Stimmenmehrheit in der Satzung anders zu gestalten, sieht das Handelsgesetzbuch einige Regeln vor. Beschlüsse werden in der Regel mit absoluter Stimmenmehrheit gefasst, dh mehr als die Hälfte der Stimmberechtigten stimmt zu.

Ausnahme ist die Änderung der Satzung, die Auflösung oder der Verkauf des Unternehmens. In diesen genannten Fällen ist die Zustimmung von ⅔ Stimmen erforderlich. Eine ¾-Mehrheit der Stimmen ist auch bei einer wesentlichen Änderung des Gegenstands der Tätigkeit der Gesellschaft, ihrer Verschmelzung, Spaltung oder Umwandlung vorgesehen. Ein Beschluss über den Fortbestand der Gesellschaft in der Liquidationsphase bedarf jedoch der Einstimmigkeit. In der Regel ist die Stimmabgabe offen, es ist jedoch möglich, sie auszuschließen, z.B. in Personalangelegenheiten.

Zusammenfassend kann eine außerordentliche Gesellschafterversammlung von befugten Körperschaften einberufen werden. Die Vorschriften des Handelsgesetzbuches und die Bestimmungen der Satzung legen ausdrücklich fest, wann ein solcher Bedarf besteht. Die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung sind außergewöhnlich.