Haftung der Mitglieder des Vorstands für die Verpflichtungen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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Charakteristisch für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, dass ihre Gesellschafter nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat Rechtspersönlichkeit, ist daher Gegenstand von Rechten und Pflichten und haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem eigenen Vermögen. Es gibt jedoch Situationen, in denen das Unternehmen nicht selbst für seine Schulden haftet. Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft können für ihre Verpflichtungen als Gesamtschuldner haften. Die Ausübung dieser Funktion ist daher mit dem Risiko verbunden, die Schulden des Unternehmens zu begleichen. In welchen Situationen entfällt die Haftung von Vorstandsmitgliedern? Weiter lesen!

Haftung der Mitglieder des Vorstands für die Verpflichtungen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gemäß Art. 299 § 1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 15. September 2000 (Gesetzblatt 2000 Nr. 94, Pos. 1037, im Folgenden: Handelsgesellschaftsgesetzbuch), wenn sich die Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft als unwirksam erweist, die Haftung der Mitglieder des Vorstands ist für seine Verpflichtungen gesamtschuldnerisch.

Verantwortung der Vorstandsmitglieder und Offenlegung von Veränderungen der Vorstandszusammensetzung im Register

Basierend auf Artikel. 299 HGB die Haftung der Vorstandsmitglieder gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft für die Verpflichtungen der Gesellschaft, die während der Ausübung dieser Funktion entstanden sind, hat er jedoch nicht für die nach seinem Ausscheiden oder ggf Position.

Zu beachten ist, dass die Haftung der Mitglieder des Vorstands für die Verpflichtungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsteht bei der Bestellung durch einen Gesellschafterbeschluss und nicht erst bei der Bekanntgabe des Beschlusses im Unternehmerregister (siehe Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 18. Januar 2001, V CKN 186/00). Aus diesem Grund sollten Gläubiger, die beschließen, Mitglieder des Vorstands für die Schulden der Gesellschaft haftbar zu machen, in ihren Registrierungsakten nachsehen, wann eine bestimmte Person in den Vorstand berufen wurde, da das Datum der Eintragung auf einem Auszug aus der Das nationale Gerichtsregister kann irreführend sein.

Im Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 4. April 2000, V CKN 10/00, stellte der Oberste Gerichtshof fest: „Die im Register nicht veröffentlichte Abberufung eines Vorstandsmitglieds einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung entbindet nicht ihn von der Haftung nach Art. 299 § 1 Handelsgesetzbuch".

Räumlichkeiten ohne Haftung der Vorstandsmitglieder

Die Haftung der Vorstandsmitglieder für die Schulden der Gesellschaft kann jedoch abbedungen werden.

Voraussetzungen, die die Haftung von Vorstandsmitgliedern ausschließen, sind in § 2 der genannten Vorschrift enthalten, wonach ein Vorstandsmitglied von der in § 1 genannten Haftung befreit werden kann, wenn es mindestens einen der folgenden Umstände nachweist:

  • rechtzeitige Einreichung eines Insolvenzantrags oder gleichzeitiger Erlass eines Beschlusses zur Eröffnung eines Sanierungsverfahrens oder zur Genehmigung einer Vergleichsvereinbarung im Genehmigungsverfahren,

  • das Versäumnis, Insolvenz anzumelden, war nicht sein Verschulden,

  • trotz unterbliebener Insolvenzantragstellung und unterbliebener Entscheidung über die Eröffnung des Sanierungsverfahrens oder der Nichtzulassung des Vergleichs im Vergleichsgenehmigungsverfahren ist dem Gläubiger kein Schaden entstanden.

Gemäß Art. 299 § 4 HGB entsteht die Haftung der Mitglieder des Vorstands nicht für das Unterlassen des Insolvenzantrags bei der Zwangsverwaltung oder bei der Veräußerung des Unternehmens nach den Vorschriften des Gesetzbuches vom Zivilprozessrecht, wenn die Insolvenzantragspflicht während der Vollstreckung entstanden ist.

Rechtzeitige Insolvenz anmelden

Die Bestimmung des angemessenen Zeitpunkts für einen Insolvenzantrag sollte sich immer an der finanziellen Lage des Unternehmens orientieren. Der Insolvenzantrag sollte gestellt werden, wenn festgestellt wurde, dass das Unternehmen keine Möglichkeit hat, seine Verbindlichkeiten zu begleichen, und es sich nicht um eine vorübergehende Situation handelt. Der Oberste Gerichtshof stellte fest: „Es kann nicht als „der richtige Zeitpunkt“ im Sinne von Art. 299 § 2 HGB, der Moment, in dem das Vermögen der Gesellschaft auch zur teilweisen Befriedigung der Gläubiger und der Kosten des Insolvenzverfahrens nicht ausreicht, d.h. wenn die Gesellschaft bereits Konkurs ist. Der richtige Zeitpunkt für die Antragstellung ist daher der Moment, in dem zwar nicht mehr alle Gläubiger befriedigt werden können, das Gesellschaftsvermögen aber noch eine zumindest teilweise Befriedigung der Gläubiger im Konkursverfahren erlaubt“ (Urteil vom 24. September 2008, II CSK 142/08).

Es ist darauf hinzuweisen, dass die Abberufung eines Vorstandsmitglieds einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung Eine Haftung gegenüber einem unbefriedigten Gläubiger liegt auch dann vor, wenn der Insolvenzantrag vom Gläubiger der Gesellschaft gestellt wurde, selbst wenn dieser die Abweisung verlangt hat (OGH Urteil vom 12. März 2010, III CSK 118/09).

Unterlassene Insolvenzantragstellung ohne Verschulden eines Vorstandsmitglieds

Der Oberste Gerichtshof wies darauf hin: „die Haftung der Vorstandsmitglieder schließt auch die formlose Verschuldensfreiheit bei der Unterlassung eines Insolvenzantrags und der Einleitung eines Vergleichsverfahrens aus, so dass ein Vorstandsmitglied nicht haftet, wenn es nicht angemessene Maßnahmen ergriffen hat Handlungen durch unbeabsichtigtes Verschulden. Es gibt viele Umstände, die daran beteiligt sind, keine Schuld zu haben.Wichtig ist nur, dass diese Umstände es trotz sorgfältiger Prüfung durch ein Vorstandsmitglied unmöglich machen, das Vorliegen eines Insolvenzgrundes festzustellen.“(Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 6. Mai 2009, II CSK 661/08).

Die Haftung der Vorstandsmitglieder wird nach Auffassung des Obersten Gerichtshofs durch die Vereinbarung der Vorstandsmitglieder über die Art und Weise der Geschäftsführung der Gesellschaft, insbesondere die vertraglich vereinbarte Arbeitsteilung, nicht aufgehoben. Der Oberste Gerichtshof betonte: „diese Vertragsart ist nur von innerbetrieblicher Bedeutung. Die Bereitstellung von Art. 299 HGB ist der Schutz der Gläubigerinteressen absolut bindend und darf nicht durch eine Gesellschaftervereinbarung außer Kraft gesetzt werden. Nur ein solcher Sachverhalt, der eine Mitwirkung an der Geschäftsführung der Gesellschaft tatsächlich und objektiv verhindert, kann den Schluss rechtfertigen, dass die in § 2 dieses Artikels vorgesehenen Umstände vorliegen, die ein Vorstandsmitglied von der Haftung befreien.und "(Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 15. Mai 2014, II CSK 446/13).

Ein Beispiel für eine solche Situation liefert der Oberste Gerichtshof im Urteil vom 10. Mai 2013, I CSK 517/12, in dem davon ausgegangen wurde, dass „wenn die Einstellung der Geschäftstätigkeit durch die Pfändung des Betriebsgeländes der Gesellschaft mitsamt der beweglichen Sachen und aller Unterlagen der Gesellschaft durch den Gläubiger verursacht wurde, ist zu prüfen, welche Auswirkungen dieses Verhalten des Gläubigers auf die Insolvenz der Gesellschaft hatte, die von den Gesellschaftern ausgeht des Vorstands für die Haftung nach Art. 299 HGB in einer Situation, in der aus den im Verfahren erhobenen Beweisen eindeutig hervorgeht, dass der Gläubiger durch die angezeigte Handlung dazu beigetragen hat, dass die Gesellschaft insolvent wurde und keine Unterlagen vorhanden waren, die es den Vorstandsmitgliedern ermöglichten, eine Insolvenzantrag'.

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Beispiel 1.

Ein Insolvenzantrag wurde nicht gestellt. Die Vollstreckung erwies sich als unwirksam. Die Gläubigerin verklagte alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft mit dem Hinweis, dass sie in einem solchen Fall mit der Gesellschaft solidarisch für ihre Verbindlichkeiten haften. Herr Jan war zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Forderung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Die Gesellschaftsurkunde führt eine Aufteilung der Aktivitäten im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte des Unternehmens ein. Eines der Vorstandsmitglieder war der Finanzvorstand. Die anderen Vorstandsmitglieder, darunter auch Herr Jan, haben sich nicht mit den Finanzangelegenheiten der Gesellschaft befasst und kannten daher deren Finanzlage nicht ausreichend, um entscheiden zu können, ob ein Insolvenzantrag gestellt werden sollte. Der klagende Gläubiger schickte allen Vorstandsmitgliedern eine E-Mail über die unbezahlte Rechnung. Herr Jan bat den Finanzdirektor um die entsprechenden Unterlagen. Leider erhielt er nur Kontoauszüge, die es ihm nicht erlaubten, sich über die finanzielle Situation des Unternehmens zu informieren. Folglich gab es einen Konflikt zwischen ihnen.

In der Rechtsprechung wurde davon ausgegangen, dass sich ein Vorstandsmitglied nicht auf die Arbeitsteilung der Vorstandsmitglieder berufen darf. Der Umstand, dass die Finanzangelegenheiten der Gesellschaft einem anderen Vorstandsmitglied anvertraut wurden, entbindet ihn nicht von der Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, da ihm dadurch die Erledigung der Geschäfte der Gesellschaft nicht ermöglicht wurde. In der oben beschriebenen Situation versuchte Herr Jan, sich mit der finanziellen Situation des Unternehmens vertraut zu machen, wurde jedoch vom Finanzvorstand effektiv daran gehindert. Herr Jan kannte nur einen Gläubiger. Andererseits ist es zur Feststellung der Insolvenz des Schuldners, der die Insolvenzerklärung begründet, erforderlich, mit zwei fälligen Zahlungsverpflichtungen in Verzug zu treten. Vor diesem Hintergrund ist davon auszugehen, dass Herr Jan das Vorliegen einer Bedingung nachgewiesen hat, die ihn von der Haftung für die Verpflichtungen der Gesellschaft befreit.

Der Gläubiger hat keinen Schaden erlitten, obwohl er keinen Insolvenzantrag gestellt hat

Der Oberste Gerichtshof betonte im Urteil vom 4. Juli 2013, I CSK 646/12, dass: „Die nicht rechtzeitige Insolvenzerklärung der Mitglieder des Vorstands einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt zu einem Schaden ihres Gläubigers, wenn die Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft erfolglos bleibt und durch die Verzögerung der Gesellschaft neue Verpflichtungen entstehen, die würde bei fristgerechter Antragstellung nicht entstehen”.

Nach der Bestimmung des Art. Nach § 299 § 2 HGB kann sich ein Vorstandsmitglied von der Haftung befreien, wenn es nachweist, dass dem Gläubiger trotz Unterlassung des Insolvenzantrags kein Schaden entstanden ist.

Der Oberste Gerichtshof hat in seinem Urteil vom 28. November 2003, IV CK 226/02, festgestellt: "Schaden im Sinne von Art. 298 § 2 Handelsgesellschaftsgesetzbuch (§ 299 § 2 Handelsgesellschaftsgesetzbuch) besteht darin, - mangels fristgerechter Eröffnung des Insolvenz- oder Vergleichsverfahrens durch die Vorstandsmitglieder - das Vermögenspotential der Gesellschaft zu verringern , wodurch es unmöglich wird, seine Verpflichtungen gegenüber dem Unternehmen durchzusetzen. Die Mitglieder des Vorstands haften dem Gläubiger für solche Schäden und nicht für die nicht erfüllten Verbindlichkeiten der Gesellschaft“(Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 28. November 2003, IV CK 226/02).

Die Berufung auf den Umstand, dass dem Gläubiger trotz des unterlassenen Insolvenzantrags kein Schaden entstanden ist, erfordert nämlich den Nachweis, dass der Gläubiger im Insolvenz- oder Vergleichsverfahren mangels Gesellschaftsvermögen auch bei Vollzug nicht befriedigt worden wäre beizeiten.

Mit anderen Worten, die Entlastungsvoraussetzung nach Art. 299 § 2 HGB sieht vor, dass der Beklagte bei Unterlassung des Insolvenzantrags und der Einleitung eines Vergleichsverfahrens nur dann von der Haftung freigestellt wird, wenn nachweislich der Gläubiger mangels Befriedigung nicht befriedigt werden würde über ausreichendes Vermögen, auch wenn aufgrund eines diesbezüglich fristgerecht eingereichten Antrags ein Konkurs- oder Vergleichsverfahren eröffnet wurde (Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 29.11.2012, V CSK 575/11).

Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft können für ihre Verpflichtungen als Gesamtschuldner haften. Wie oben erwähnt, gibt es jedoch Situationen, in denen diese Haftung vermieden werden kann.