Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft - PCC-Steuer

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Unternehmer, die ein Unternehmen führen möchten, können die Form der Unternehmensführung wählen. Wenn wir eine Wahl treffen, müssen wir bedenken, dass die Form der Führung eines Unternehmens einen großen Einfluss auf dessen späteres Funktionieren hat. Unternehmer, die feststellen, dass sie die falsche Wahl getroffen haben, haben die Möglichkeit, die Unternehmensform zu ändern. Bei der Umwandlung muss der Unternehmer die Kosten, einschließlich der Steuerkosten, berücksichtigen. Im Beitrag beschreiben wir, ob die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft der PCC-Steuer unterliegt.

Unterliegt der Gesellschaftsvertrag der PCC-Steuer?

Gemäß Art. 1 Klausel 1 Punkt 1 lit. k) und Punkt 2 des Gesetzes vom 9. September 2000 über die Steuer auf zivilrechtliche Transaktionen (Gesetzblatt 2017, Pos. 1150), nachfolgend "PCC-Gesetz" genannt, unterliegt diese Steuer der Satzung und Änderungen der diese Vereinbarungen, wenn sie dazu führen, dass sie die Steuerbemessungsgrundlage mit der Steuer auf zivilrechtliche Transaktionen erhöhen, vorbehaltlich des Absatzes 3 Punkt 4.

Basierend auf Artikel. 1 Klausel 3 Nr. 3 PCC-Gesetz ist bei einem Gesellschaftsvertrag eine Änderung des Vertrages eine Umwandlung oder Verschmelzung von Gesellschaften, wenn sie zu einer Erhöhung des Vermögens einer Personengesellschaft oder einer Erhöhung des Grundkapitals führt.

Gemäß Art. 1a Nummer 1 PCC-Gesetz bedeutet der Begriff „Gesellschaft“ in diesem Gesetz eine eingetragene Gesellschaft, eine offene Handelsgesellschaft, eine Personengesellschaft, eine Kommanditgesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Vom Inhalt der Kunst. 3 Sek. 1 Punkt 1 PCC-Gesetz ergibt sich, dass die Steuerpflicht im Zeitpunkt der Durchführung eines bürgerlichen Rechtsgeschäfts, d. h. im Zeitpunkt des Abschlusses eines Gesellschaftsvertrages oder der Änderung dieses Vertrages entsteht. Gemäß Art. 4 Punkt 9 der oben genannten des Gesetzes liegt die Steuerpflicht bei der Gesellschaft.

Die Bemessungsgrundlage gemäß Art. 6 Sek. 1 Punkt 8 lit. f) PCC-Gesetz ist - bei Umwandlung oder Verschmelzung von Gesellschaften - der Wert der durch Umwandlung oder Verschmelzung entstandenen Einlagen in eine Personengesellschaft oder der Wert des Grundkapitals einer durch Umwandlung oder Verschmelzung entstandenen Kapitalgesellschaft.

Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft

Zunächst ist zu fragen, ob es bei der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft zu einer Vermögenszunahme der umgewandelten Gesellschaft kommt, die nach den Vorschriften des Zivilrechtsgesetzes Transaktionen ist eine Bedingung für die Besteuerung der Aktivitäten von sich umwandelnden Unternehmen. Um das Problem leichter zu veranschaulichen, verwenden wir ein Beispiel.

Beispiel 1.

Der Unternehmer erwägt, die Unternehmensform von einer Aktiengesellschaft in eine offene Handelsgesellschaft umzuwandeln. Aufgrund der vorstehenden Umwandlung werden das Grund- und Ergänzungskapital der Aktiengesellschaft gemeinsam zur Deckung der Einlagen in die Kollektivgesellschaft eingebracht. Die Summe des Wertes der Einlagen in die Kollektivgesellschaft entspricht der Summe des Wertes des Grundkapitals und des Ergänzungskapitals einer Aktiengesellschaft. Alle Vermögenswerte einer Aktiengesellschaft, die im Rahmen ihrer Tätigkeit angesammelt wurden, gehen in das Eigentum der offenen Handelsgesellschaft über. Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das Vermögen nicht zu- oder abnimmt. Bei der Umwandlung werden keine zusätzlichen Vermögenswerte eingebracht. Darüber hinaus werden keine neuen Partner in das Unternehmen eintreten.

Im Lichte der vorstehenden Bestimmungen unterliegt die Umwandlung bei keiner Erhöhung des Gesellschaftsvermögens der Besteuerung bei der PCC. In unserem Fall wird jedoch nicht nur das Stammkapital übertragen, sondern auch das Ergänzungskapital.

Unterliegt die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Kollektivgesellschaft der PCC-Steuer?

Wie wir bereits betont haben, wird im vorliegenden Fall nicht nur das Grundkapital einer Aktiengesellschaft übertragen, sondern ihr gesamtes Vermögen.

Bei Kapitalgesellschaften, einschließlich einer Aktiengesellschaft, unterliegt das Aktienkapital im Zeitpunkt des Abschlusses der Satzung der Besteuerung, die sich aus Art. 6 Sek. 1 Punkt 8 lit. und das PCC-Gesetz in Verbindung mit Art. 1 Klausel 1 Punkt 1 lit. k des PCC-Gesetzes - Beim Abschluss eines Gesellschaftsvertrages ist die Bemessungsgrundlage der Wert des Stammkapitals. Gemäß Art. 9 Punkt 11 lit. und das PCC-Gesetz, in dem die PCC-Steuerbefreiungen aufgeführt sind, gilt diese Befreiung für die Satzung und ihre Änderungen im Zusammenhang mit der Umwandlung oder Verschmelzung von Gesellschaften mit Teileinlagen in die Gesellschaft oder das Stammkapital, deren Wert zuvor . war an Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Hoheitsgebiet eines anderen Mitgliedstaats als der Republik Polen steuerpflichtig sind oder von denen nach dem Recht eines Mitgliedstaats keine Steuer erhoben wurde.

Unter Berücksichtigung des Inhalts von Art. 6 Sek. 1 Punkt 8 lit. f PCC-Gesetz, wonach die Angabe der Bemessungsgrundlage im Falle eines Personengesellschaftsvertrages - bei Umwandlung oder Verschmelzung von Gesellschaften - darauf hinweist, dass es sich um den Wert der aus der Umwandlung entstehenden Einlagen an die Personengesellschaft handelt. Die Höhe der Einlagen in eine Personengesellschaft ist in unserem Fall das Stamm- und Ergänzungskapital.

Unter Berücksichtigung der oben erwähnten objektiven Ausnahme von Art. 9 Punkt 11 lit. a des PCC-Gesetzes ist die Besteuerungsgrundlage der Wert der Einlagen abzüglich des zuvor als Stammkapital der umgewandelten Gesellschaft besteuerten Betrags.

Besteuerung der PCC-Steuer auf das Vermögen einer Aktiengesellschaft

Bei der Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Kollektivgesellschaft kommt nur das bisher mit PCC versteuerte Stammkapital in den Genuss der Befreiung. Der verbleibende Teil der Liegenschaft, der auf eine neu gegründete Personengesellschaft übertragen wird, unterliegt der PCC-Steuer. Dies wird durch Beschluss des Obersten Verwaltungsgerichts in Warschau vom 15. Mai 2017, Aktenzeichen, bestätigt. Akt II FPS 1/17, in dem wir lesen:

„Daher ist unter Bezugnahme auf die der siebenköpfigen Richterschaft des Obersten Verwaltungsgerichtshofs vorgelegte Frage festzustellen, dass in der ab dem 1. Januar 2009 geltenden Rechtslage die Steuer auf zivilrechtliche Transaktionen gem. 1 Klausel 3 Punkt 3 in Verbindung mit aus Absatz 1 Punkt 1 lit. k, Gesetz vom 9. September 2000 über die Steuer auf zivilrechtliche Transaktionen (Gesetzblatt von 2007, Nr. 68, Pos. 450, in der geänderten Fassung) . Unter Berücksichtigung der vorstehend dargestellten Grundsätze der Rechtsauslegung und der darauf aufbauenden Begründung im Gegenstand der vorliegenden Rechtsfrage hat das Verwaltungsgericht gemäß Art. 15 § 1 Nummer 3 und Kunst. 264 § 1 und 2 AA. fasste einen Beschluss zu folgendem Inhalt: Vorbehaltlich der Besteuerung von bürgerlichen Rechtsgeschäften, Satzungsänderungen, die in der Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine offene Handelsgesellschaft bestehen.

Bei der Umwandlung einer in Form einer Kapitalgesellschaft ausgeübten wirtschaftlichen Tätigkeit in eine Personengesellschaft ist daher die Besteuerung mit der PCC zu berücksichtigen.

Die Höhe des PCC-Steuersatzes

Gemäß Art. 7 Sek. 1 Punkt 9 PCC-Gesetz beträgt der Satzungssteuersatz 0,5%. In unserem Fall wird die Bemessungsgrundlage um das bereits versteuerte Stammkapital gekürzt. Die Steuerpflicht verbleibt bei der neu gegründeten Personengesellschaft.