Hauptversammlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (Teil 9)

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Die Hauptversammlung ist das für die Errichtung von Kapitalgesellschaften zuständige Organ. Ihre Tätigkeit in einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, die eine Personengesellschaft ist, erfolgt nach den gleichen Grundsätzen wie in einer Aktiengesellschaft, die eine Personengesellschaft ist. Eine Hauptversammlung in einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist daher ein Kapitalelement in dieser Gesellschaftsform.

Arten von Hauptversammlungen

Die Hauptversammlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann ordentlich oder außerordentlich sein:

  • ordentlich - findet innerhalb von 6 Monaten nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres statt und hat mindestens folgenden gesetzlichen Gegenstand:

    • Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Vorjahr,

    • Erteilung eines Zustimmungsvotums an persönlich haftende Gesellschafter, die die Geschäfte der Gesellschaft führen, und Mitglieder des Aufsichtsrats,

    • Beschlussfassung über Gewinnausschüttung oder Verlustdeckung;

  • außerordentlich - wird einberufen, wenn bevollmächtigte Aktionäre die Notwendigkeit einer Hauptversammlung melden und der Vorstand die Hauptversammlung nicht innerhalb von zwei Wochen nach Antragstellung einberuft.

Andererseits weist das Handelsgesellschaftsgesetzbuch auch auf Angelegenheiten hin, die sowohl Gegenstand von ordentlichen als auch außerordentlichen Hauptversammlungen sein können. Sie sind unter anderem:

  • Entscheidungen über Ansprüche auf Ersatz von Schäden, die im Zuge der Gründung der Gesellschaft oder der Ausübung der Geschäftsführung oder Aufsicht entstanden sind,

  • Verkauf und Verpachtung des Unternehmens oder seines organisierten Teils und Errichtung eines beschränkten Eigentums daran,

  • Erwerb und Veräußerung von Immobilien oder einer Beteiligung an Immobilien.

Darüber hinaus sehen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vor, dass die Gesellschaft auch über die Erhöhung und Herabsetzung des Grundkapitals, Verschmelzungen und Umwandlungen der Gesellschaft in Form von Beschlüssen zu entscheiden hat, sowie seine Auflösung.

Hauptversammlung in einer Kommanditgesellschaft auf Aktien - Einberufung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung kann von bevollmächtigten Organen und Personen einberufen werden, das heißt:

  • Komplementäre,

  • der Aufsichtsrat,

  • Aktionäre, die mindestens 10 % des Grundkapitals vertreten,

  • andere Personen und Einrichtungen, wenn das Gesetz dies vorsieht.

Beachtung!

Eine außerordentliche Hauptversammlung kann vom Aufsichtsrat einberufen werden, wenn die zur Einberufung befugte persönlich haftende Gesellschafterin dies nicht innerhalb von zwei Wochen nach Stellung des Antrags tut.

Die Einberufung der Hauptversammlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien erfolgt durch Bekanntmachung und kann, wenn alle Aktien der Gesellschaft eingetragen sind, durch eingeschriebenen Brief oder auf elektronischem Wege mindestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und allgemeine Regeln zur Beschlussfassung

Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien hängt von der Stellung eines Gesellschafters ab. Obwohl grundsätzlich sowohl Gesellschafter als auch persönlich haftende Gesellschafter daran teilnehmen können und es unerheblich ist, ob die persönlich haftende Gesellschafterin auch Aktionärseigenschaft besitzt, ist die Gesellschafterstellung im Rahmen der Abstimmungsregeln von Bedeutung. Es gibt Fälle, in denen Entscheidungen von Aktionären und Komplementären gemeinsam getroffen werden.

Obwohl die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt ist, an der Hauptversammlung teilzunehmen, bedeutet dies nicht, dass sie auch in Situationen, in denen:

  • er ist kein Aktionär,

  • nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches bedürfen Angelegenheiten nicht der Zustimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter,

  • nach den bestimmungen der satzung bedürfen die sachen nicht der Abstimmung durch die persönlich haftenden gesellschafter.

In den oben genannten Fällen kann die Beteiligung der Komplementärin sowohl in der Beobachtung als auch in der Möglichkeit bestehen, zu den aufgeworfenen Fragen Stellung zu nehmen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ohne Stimmrecht ist auch ein persönlich haftender Gesellschafter nur berechtigt, wenn dies im Zusammenhang mit der Ausübung seiner Befugnisse aus der Geschäftsführung der Gesellschaft steht und auch wenn er Aufsichtsratsmitglied ohne Vertretungsmacht ist oder die Angelegenheiten der Partnerschaft regeln. Im letzteren Fall ist seine Teilnahme an der Sitzung mit der Ausübung von Aufsichtsbefugnissen verbunden.

Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass Aktionäre über alle Angelegenheiten entscheiden, die nicht in Art. 143 Par. 2 und 3 des Handelsgesetzbuches (dazu später mehr). Die Abstimmung in diesen Angelegenheiten erfolgt unter Beteiligung aller Gesellschafter, wobei die Zustimmung aller oder der meisten persönlich haftenden Gesellschafter erforderlich ist.

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Angelegenheiten, bei denen die Beschlussfassung der Zustimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter bedarf

Im Handelsgesetzbuch hat der Gesetzgeber Fälle genannt, für die die Gültigkeit der Zustimmung aller Komplementäre bedarf.

  • Übertragung der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Komplementäre.

  • Gewinnverwendung des Geschäftsjahres im den Aktionären zurechenbaren Anteil.

  • Verkauf und Verpachtung des Unternehmens oder seines Teils.

  • Verkauf von Firmenimmobilien.

  • Erhöhung und Herabsetzung des Grundkapitals.

  • Anleihe.

  • Fusion und Umwandlung des Unternehmens.

  • Änderungen der Satzung.

  • Auflösung des Unternehmens.

  • Weitere in der Satzung vorgesehene Tätigkeiten.

Die Abstimmung über diese Angelegenheiten erfolgt in der Weise, dass die Stimmenmehrheit, die in den Aktien der persönlich haftenden Gesellschafter-Aktionäre und Aktionäre ausgedrückt wird, berechnet wird und dann festgestellt wird, ob der Beschluss von allen persönlich haftenden Gesellschaftern unterstützt wurde.

Beachtung!

Die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter zu einem Beschluss, der der Zustimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter bedarf, muss notariell beurkundet werden.

Wichtig ist, dass die Zustimmung zu einem Beschluss der persönlich haftenden Gesellschafter nicht während der Hauptversammlung zum Ausdruck gebracht werden muss, was bedeutet, dass sie außerhalb der Versammlung ausgedrückt werden kann. Dies liegt daran, dass der Gesetzgeber keinen konkreten Zeitpunkt für die Zustimmung festgelegt hat und zudem die Teilnahme an der Versammlung einer dieser Aktionärsgruppen nicht verpflichtend ist.

Angelegenheiten, bei denen die Beschlussfassung der Zustimmung der Mehrheit der persönlich haftenden Gesellschafter bedarf

Das Handelsgesetzbuch listet Angelegenheiten auf, deren Annahme unter Androhung der Nichtigkeit der Zustimmung der Mehrheit der Komplementäre bedarf. Dies sind Beschlüsse der Hauptversammlung zu:

  • Gewinnausschüttung des Geschäftsjahres im auf die Komplementäre entfallenden Teil,

  • wie Sie den Verlust für das vorangegangene Geschäftsjahr decken,

  • andere in der Satzung vorgesehene Tätigkeiten.

Beschlüsse der Hauptversammlung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in diesen Angelegenheiten werden mit absoluter Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.